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武汉仁和会计-中级职称《经济法》知识点:公司合并、分立、增资、减资
发布时间:2017-09-13 14:36:54
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【公司合并】
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种:一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。公司合并应遵循以下程序:
(一)签订合并协议
公司合并,应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括:并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的债权债务处理办法;合并各方的资产状况及其处理办法等其他事项。
(二)编制资产负债表及财产清单
(三)作出合并决议
签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后,应当就公司合并的有关事项作出合并决议。有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;国有独资公司的合并协议,由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
(四)通知债权人
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(五)依法进行登记
公司合并后,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【公司分立】
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式,一般有两种:一是派生分立,即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司,原公司存续;二是新设分立,即公司以其全部财产设立两个以上的新公司,原公司解散。公司分立的程序与公司合并的程序基本一样,要签订分立协议,编制资产负债表及财产清单,作出分立决议,通知债权人,办理工商登记等。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【公司注册资本的减少和增加】
(一)公司注册资本的减少
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本时,应当自接到减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
(二)公司注册资本的增加
有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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